我国商业银行异化创新业务风险分析
廖岷
中国金融四十人论坛成员
[ 2016-05-21 ]

  提要:近年来,随着金融深化进程的推进,中国的金融机构和金融市场获得了快速发展,各类新型业务日新月异、层出不穷。商业银行以其规模、活跃度和参与度成为了参与市场发展的核心力量。与此同时,部分异化的创新业务和模式完全超越监管边界并不断衍生发展,形成多方参与、结构复杂、业务多样、资金混用的局面,其潜在风险不容忽视。本文从低准入标准的授信、发起-分销、理财资金池、同业投资四个维度,比较了目前中国商业银行异化创新业务和美国过去十多年间的各类金融创新,发现虽然业务模式和形式各异,但本质相似、风险属性趋同,都存在降低授信准入标准、高复杂性、高杠杆率、低透明度、流动性错配等问题。从微观层面来看,这令单体机构面临的风险加大;从宏观层面看,则加大了金融体系的脆弱性,抬高了社会总体杠杆率,提升了实体经济的不确定性。而针对这些不审慎的创新,监管当局采取了多种措施,但总体效果尚不明显,亟需系统性的监管安排和设计。为此,我们需要充分吸取国际金融危机的教训,借鉴危机后的国际金融监管改革成果,进一步优化监管体系,加强功能监管;强化对于风险的并表监管,控制金融机构总杠杆水平;运用穿透法则,真实反映和披露产品风险;通过持续性的监管,推进有责任的创新。只有从市场参与者、投资者、到监管当局都引起重视,并采取行之有效的措施加以规范,才促进市场的健康发展,维护金融体系的稳定。

一、商业银行异化创新业务的主要模式

  2007-2008年金融危机前,美国金融市场流动性泛滥,市场利率低位运行,违约率也保持在较低水平。为了获取更高的收益,商业银行及各类金融机构复杂的创新产品和业务模式快速涌现并迅猛发展,不断地提高了金融体系的脆弱性,成为最终危机爆发的助推器。美国货币监理署(OCC)在今年3月份发布的《支持联邦银行体系负责任的创新》报告中直指危机前失控的银行创新行为,将选择性可变利率按揭贷款(Option ARMs)、结构投资载体(SIV,Structured Investment Vehicles)和各种复杂的资产证券化(如CDOs)视作不恰当的创新。

  当前,我国商业银行也正面临一系列挑战,这些挑战不仅来自于不断深化的利率市场化所导致的利差收窄,直接融资提速所导致的贷款脱媒,第三方支付等业态兴起所带来的结算脱媒,以及互联网金融发展所带来的存款脱媒,更来自于信贷模式受制于固定收益回报的本质而无法支持各类新型创新与创业的困境。在此背景之下,商业银行纷纷拓展市场领域,“创新”产品和业务模式。我们从低准入标准的授信、发起-分销、理财资金池、同业投资四个维度,比较了中美部分创新产品和模式,发现其表现形式虽不完全相同,但风险属性趋同(详见下表)。

 

  (一)异化创新的“次贷”:降低授信准入标准

  在此次金融危机前,美国商业银行在个人住房贷款领域开展了大量的创新,使得大量不符合条件的个人获得了贷款,如免收入证明贷款(No-Doc or Low-doc Mortgage)、次优级贷款(ALT-A)和次级贷款(Subprime Mortgage)。此外,选择性可调整利率贷款(Option ARM)、无首付贷款等产品则进一步为房产投机创造了条件。这些产品都有一个共同点,即通过复杂的现金流重构,使得不符合授信条件的客户获得了贷款,但又同时在未来承担了更高的违约风险。在国内个人住房贷款领域,近年来也出现了“气球贷”(早期只付息不还本,后期还款压力陡增)、“首付贷”(通过互联网金融、银行消费贷等模式获取按揭首付)等类似美国无首付贷款、选择性可调整利率贷款的产品,并大行其道,一定程度上助推了房产泡沫。

  国内商业银行的“创新”不仅限于个人房贷,更是绕道“大资管”利用各类通道开展同业投资,规避监管部门对贷款等传统授信业务的严格监管要求,降低授信门槛和风险控制标准。其中,夹层融资是比较典型的模式,即向融资方提供介于股权与债权之间的资金,用于填补股权融资以及普通债权融资不足的资金缺口,这种融资表面上是股权融资,但又体现为固定期限和固定收益,具有典型的债权性质,也就是通常所谓的“名股实债”。在很多情况下起到“过桥”融资的作用,多用于房地产、产业基金和类PPP项目的融资。以下图例所示,银行通过此模式对资本金不足、四证不齐全的房地产开发项目进行融资,房地产企业只需要出资6%的资金,就撬动了整个项目,极大的调高了经营杠杆。

 

 
 
   (二)类资产证券化:发起-分销业务模式

  截止2015年年末,中国场内资产证券化余额仅为7178.89亿元。但是,大量商业银行异化创新出“发起—代销”、“发起—理财”、“发起—推介”、“发起—多方委贷”、“发起—委托投资”等多种方式,帮助表内资产出表(或干脆不进表),实质上发挥了与资产证券化类似的作用。

 

 
 
   上述案例中,银行经过一系列业务模式组合和嵌套成功将1亿元贷款出表,并通过直销银行代销渠道将标准化产品出售给个人投资者,变相完成了证券化的过程。但同时,又存在明显的缺陷,即未充分披露基础资产信息,并在某种程度上对投资者进行了隐性担保,名义上出表,但风险并未真正出表。

 
 
  上述异化的FOF(Fund of Funds)更是典型的类证券化例子,通过模式和交易结构“创新”,使其业务模式与美国的担保债务凭证(CDO)有一定的相似之处:

  一是多层证券化模式。CDO的基础资产池中包含了MBS、ABS和其他债券,是对证券化资产的再次证券化,有些基础资产池还会包含同时CDO产品,也就形成了所谓的CDO2。在异化的FOF业务模式中,子基金可以视为第一层资产证券化过程,其基础资产包括了债券、股票、非标资产、货币基金、银行存款等各类资产;母基金则为第二层资产证券化过程,其基础资产则为子基金的份额,即对证券化资产的再次证券化。

  二是产品结构化设计。CDO产品在构建过程中一般会对其进行结构化,划分为优先级、中间级和劣后级,比例大致为80:19:1,并给予不同的评级,销售给不同风险偏好的客户。异化的FOF模式也具有结构化分级的特征,而且在母子基金层面都区分优先和劣后,比例一般在2:1至9:1之间。

  三是缺乏透明度。CDO产品广受诟病的一个重要原因就是多次证券化之后,投资者难以了解基础资产的真实风险水平。异化的FOF也存在相同的问题,并且我国FOF可配置的资产类型更为广泛,而且处在一个动态变化的过程,母基金无法掌握子基金的实际资产配置,理财产品投资人更无从知晓真实的风险。

  除此之外,国内异化的FOF产品在一些风险特征上比美国的CDO有过之而无不及,比如:缺少内外部评级;没有风险对冲;销售给零售客户;缺少市场流动性,等等。

  (三)中国版的SIV:理财资金池业务模式

  SIV是美国次贷危机中被广为诟病的一种业务安排,一般是由商业银行发起设立的非银行金融机构,专门投资于结构化产品,并由发起银行向其提供信用担保和流动性支持,因此得以通过发行评级较高的短期资产支持的商业票据或中期票据获得资金,投资于长期资产。危机前,美国共有36家SIV,管理资产超过4000亿美元,但在危机中遭受重创。我国商业银行理财业务快速增长,其中屡禁不止的理财资金池业务模式则演化成中国版的SIV,即银行将发行多款理财产品募集到的资金汇集起来,形成一个“大池子”,银行对池子里的资金进行统一管理和投资,投向一个由债券、回购、信托计划、资管计划、存款等多元化产品组成的集合性资产包,并将此资产包的整体收益作为多款理财产品收益的统一来源。银行利用资金与资产的期限错配赚取溢价,并通过理财产品的循环发行来保证“大池子”中资金的稳定性。2013年,银监会8号文明确提出理财业务“三个单独”和信息披露监管要求,但理财资金池的业务模式难以彻底改变。我国理财资金池业务模式与美国的SIV在风险特征上高度相似。

  一是银行信用背书。美国的SIV不纳入发起银行资产负债表,但风险高度关联,一些银行最终对SIV进行了风险兜底。我国商业银行的理财业务也不纳入资产负债表,但并未采取设立独立法人机构或SPV的方式,较难与银行自身风险隔离,银行一般都会对理财产品的最终兑付兜底,投资者通常也将其视同为类存款业务。

  二是高杠杆交易。危机前SIV的杠杆比率在业界平均达到12-15倍,花旗银行发起的Sedna SIV通过1亿美元资本甚至能实现149倍的杠杆投资。我国的资金池理财业务模式直接依附于银行的,但不受杠杆率监管限制,没有设立法人主体,也就没有资本金的概念。从某种程度上来说,其杠杆是无限大的。如果与银行所有者权益进行比较,一些中小银行银行非保本理财业务规模已经接近了自身所有者权益的5倍,并仍处于加杠杆的过程中。同时,一些银行为了获取更高的超额收益,还通过卖出回购、同业拆入、代持等模式,在理财资产配置上进一步放大杠杆。

  三是流动性错配。美国的SIV用短期资金支撑长期资产获取利差收益,资产组合的加权久期通常在5-7年之间,而负债的加权久期则在2-3年之间。国内的理财资金池也采用流动性错配的方式获取超额收益。以一家较大规模的城商行为例,其开放式非保本理财产品的资金来源端平均期限一般在0.25-0.33年之间波动,也就是3-4个月,而资产配置端平均期限则在1.5-2.5年之间,两者之间存在非常明显的期限错配。同时,该行非保本理财所配置的资产仅有5%左右是高流动性资产,25%是完全不具备流动性的非标资产,其在流动性错配上的管理策略较为激进。

  四是信息高度不透明。美国SIV持有的资产中包括相当部分的CDO,其真实风险状况并不被投资者充分识别。理财资金池业务的信息披露也不充分,事前的产品说明书对投向范围的描述只泛泛而谈,几乎涉及了所有可投标的;事中的信息披露上,则几乎没有渠道可以查询具体资产配置情况。理财资金配置中相当部分基础资产都呈现了低透明度、低流动性、高风险的特征,尤其是非标资产投资和对接资本市场投资,具体资金投向、真实风险水平难以评估。

  (四)不断加码的杠杆:同业业务逐步变异

  高杠杆被广泛认为是危机发生的重要原因之一。金融危机之前几年,美国金融市场长期处于低利率、流动性过剩的环境。为获取更高的收益,一些银行通过加杠杆的方式,运用短期资金来源支持长期资产。高杠杆业务模式配合金融工具的创新,导致金融部门的杠杆率明显上升,扩大了实体经济以及金融部门的脆弱性。如雷曼兄弟在破产前的杠杆水平达到了30倍,使其无法承受资产价格的波动和流动性的冲击。

  从具体的业务模式来看,我国商业银行的一些异化创新业务也凸显了高杠杆的特点,包括票据转贴+双买断(体外代持)业务模式以及2015年下半年以来如火如荼的开展“委外”投资业务模式等。以下图委外投资为例,银行以同业资金支撑了数倍的债券资产,并通过期限错配、流动性错配和信用错配获取了较高的收益,但银行并不掌握资产管理计划最终的资产配置情况,在表内仅仅体现了同业投资,真正的杠杆和风险都在体外循环,没有充分体现在银行的资产负债表中,在获取高收益的同时实现了监管套利。

 

 
  
  据估算,2015年末银行总体委外规模超过8万亿元,其中配债的委外规模接近5万亿元(详见下表[4]),并且以场内债券回购、场外结构性产品和分级基金的方式加杠杆,杠杆水平大致在1:1.5至1:4之间。当整体资金面流动性宽裕时,高杠杆率的问题并不突出,但随着短期资金供求的边际变化及对信用风险和估值的担忧,一旦市场出现预料之外的利空因素,拥挤抛售下的流动性风险将被进一步放大。
  

二、当前我国商业银行异化创新业务的风险分析

  长期以来,商业银行追求高速增长的规模和利润的惯性,以及来自保增长的实体经济融资的压力,这“一推一拉”的力量是出现不审慎创新的根源。针对这些不审慎创新,监管部门从不同层面和角度加以规范,虽在局部发挥作用,但是商业银行不断以各种形式予以突破,未从根本上改变监管套利的格局。由于缺乏系统性监管安排和设计,总体效果不明显,并在微观、宏观两个层面引发了一些风险点,需要高度重视。

  (一)微观层面,单体银行面临的风险加大

  一是业务复杂化,透明度降低。英国学者John Kay曾一针见血的指出:复杂程度是银行体系的最大危险,而不是规模(Complexity, not size, is the real danger in banking)。2013年以来,国内商业银行资产结构发生了深刻的变化。从表内资产看,贷款的比重逐年下降,投资类业务则快速上升,以16家上市银行为例,投资类资产占总资产的比重从2013年末的20.23%上升到2015年末的25.77%,个别银行投资类资产占比甚至超过一半,中小银行的增速尤其快;从表外资产看,理财业务规模则大幅增长,从2013年的10.24万亿元增长至2015年末的23.5万亿元,呈现飞跃式发展。其中,部分投资和理财业务的交易结构异常复杂,真实的风险暴露模糊不清,一方面使得风险管理的难度大幅提升,董事会、高级管理层甚至风险管理人员难以理解业务的实质,无法进行恰当的管理;另一方面使得银行透明度下降,市场参与者难以准确识别,市场约束机制弱化,提高了银行的道德风险。

  二是真实杠杆水平不断升高。美国金融危机的教训告诉我们,过高的杠杆水平使一家银行抵御资产减值和市场冲击的能力大幅下降,提高了经营破产的可能性。单从资产负债表来看,与国际活跃银行相比,我国多数银行的总体杠杆水平[5]并不高,但一些中小银行通过同业资金融入、支撑同业投资快速发展,杠杆水平上升较快,如个别城市商业银行的杠杆水平从2013年底不足10倍爆发式的上升到2015年底的近50倍。不仅如此,银行在异化的创新业务模式下还承担了相当程度的隐性风险甚至实质性风险,如将其纳入考虑,真实杠杆水平将远远高于其资产负债表所揭示的数据。如果再加上无法准确统计的委外、代持、抽屉协议等所增加的隐性杠杆,一些中小银行的真实杠杆水平还会更高。

  三是风险管控能力与风险承担不匹配。随着业务复杂程度的上升,风险管理的难度也在增加,但一些商业银行无论是在治理能力和管理理念,还是在风险管理技术和手段等方面都没有做好充分的准备,就一头扎进“创新”的红海开始“裸泳”,过度承担风险。在治理能力上,董事会、高管层盲目追求规模和速度,对市场环境、业务结构发生的深刻变化不了解不熟悉,风险偏好不断让步于对规模和利润总额的追逐;在管理理念上,缺乏全面风险管理的框架,资管、同业、信贷和表外业务的管理呈现割裂的局面,大额风险暴露、流动性和压力测试的管理各自为政,整体资产组合的风险轮廓模糊不清;在风控技术上,对新型业务,尤其是跨市场、跨领域业务的信用风险、市场风险、流动性风险和操作风险缺乏管理经验。

 

  四是对单家银行监管有效性减弱。一些银行利用异化的创新业务,不断进行监管套利,监管部门现有监管指标的有效性面临巨大的挑战,部分指标已经无法充分揭示一家银行的真实风险水平。如果考虑到理财产品刚性兑付、类证券化业务风险隔离不彻底等因素的影响,现有监管指标统计结果离银行真实风险轮廓早已相去甚远。这使得监管部门难以对问题银行进行预警,无法进行早期的监管干预,错过了处置风险的最佳时机,大大提高了单家银行经营失败的风险。

  (二)宏观层面,经济金融整体风险加大

  1、异化的创新业务加大了金融体系的脆弱性

  一是银行体系整体流动性水平下降。在货币政策主导下,我国金融市场呈现流动性泛滥的局面,融资便利,价格低廉,银行普遍洋溢着乐观的情绪,认为市场能长期保持高流动性。各商业银行采取了高度相似的经营策略:提高流动性错配。同业业务的异化创新发展,资产负债期限错配的不断拉长,正是这一经营策略的具体表现。

  二是金融机构之间的风险相关性提升。异化的创新业务促使我国金融体系呈现出越来越明显的网络化特征,显著放大了单家金融机构经营失败的负外部效应。巴塞尔委员会从国际活跃程度、规模、关联性、可替代性和复杂性五个维度来确定一家金融机构的系统重要性。异化的创新业务使得商业银行规模快速扩张,业务复杂性提升,更重要的是,异化创新业务模式下一笔业务少则涉及2-3家金融机构,多则7-10家,加上不同金融机构分演出资方、通道方、增信者、授信额度出借方、代持者等各种千奇百怪的角色,使得各类金融机构之间的关联性更为错综复杂,大大提升了每一家金融机构的系统重要性,负外部性也随之提升。2013年6月,由于一家金融机构违约就最终引发整个市场出现“钱荒”就是最好的例证。

  2、异化的创新业务提升了实体经济的不确定性

  一是削弱了宏观调控的有效性。首先,部分货币政策工具失效。异化的创新业务使得贷款规模限制或合意贷款管理这些货币政策工具基本失效,迫使央行转向以“广义信贷”为核心的管理方式,但这一管理工具仍无法充分涵盖所有融资渠道,有效性仍需观察。其次,信贷政策效果弱化。异化的创新业务融资,降低了风险管理标准,将相当一部分资金投向房地产、政府融资平台、限制性行业甚至是资本市场的投机交易,严重偏离信贷政策导向,不利于产业结构调整和经济转型升级,并造成局部行业或市场过热,埋下一定风险隐患;而信贷投向等分析工具也无法充分捕捉异化创新模式下各种业务方式的真实投向,影响信贷政策执行效果的判断。最后,宏观经济监测指标解释能力下降。社会融资规模等宏观指标在异化的创新业务,尤其是“名股实债”、各类资产收益权投资、买入返售等业务模式的影响下,已经无法全面而真实的反映实体经济从金融体系获得的全部资金总额。

  二是多维度资金分配体系导致资金空转。总体而言,金融资源配置最优化包括两个方面:一方面让既定金融资源总量释放出最大的支持助推实体经济发展的正能量;另一方面将金融资源遭受损失的概率与比重即金融风险控制在最低限度,从而形成金融业支持实体经济与管控金融风险的高度统一。原先以银行信贷为主的金融资源配置体系相对简单扁平,在资管创新丛生的环境中,金融资源配置形成纵横交错的局面,各种叠加的模式和通道构成纵向的资源分配路径,据初步估算,2015年底93万亿元存量资管规模中通道业务量至少达26万亿元,占比达28%。又如,频频出现的上市公司发债融资购买理财产品、票据频繁反复交易(市场上曾出现6个月期限银票转贴超百次)等等。其最终的结果是大量资金在体系内空转,未有效运用至实体经济,减弱整体资源配置效率。

  三是实体经济债务杠杆率过高。2015年底,我国社会债务总额高达GDP的240%,私营非金融债务达GDP的200%(详见下图),高于美国次贷危机前的比值,仅略低于日本经济萧条“失去的十年”前的最高值。国际货币基金组织(IMF)在一份关于金融深化和实体经济增长的研究报告中指出,金融过度发展会对金融稳定和经济增长造成负面影响,IMF使用多个国家1980年-2013年的历史数据,统计了金融发展指标与经济稳定之间的关系,发现在金融发展到一定水平时,随着金融机构规模扩大,社会总杠杆提高,GDP增长与通货膨胀的波动率都随之显著上升,即意味着更严重的金融危机风险以及更不稳定的宏观经济。

 


  三、相关建议

  (一)多方合力,优化监管体系

  鉴于目前各类异化的创新在金融结构和风险结构上与金融危机进程的相似性,可充分借鉴国外金融监管的发展演变路径改进我国监管体系。例如次贷危机之后的《多德-弗兰克法案》对原有监管机构和职能进行了重构,强化了多元监管者之间的统一行动和对系统性风险的应对。我国商业银行异化的创新业务发展预示着金融业务市场化进程和风险结构的变化,相应地,在监管模式上应有所革新,建议在基于金融部门的机构监管上更加突出和强调基于业务和风险的功能监管和行为监管,并运用于整个金融市场监管。对于同类业务,应有基本一致的风险管理和风险监管要求,比如,对于银行理财产品,要真正做到风险隔离,需探索独立于商业银行之外的独立法人的公司制形式。

  (二)整章建制,健全规制体系

  1、强化风险并表监管。美联储在总结和分析次贷危机中银行和金融中介演变的影响后提出了对信用增级、交易过程、非银行金融中介机构等的监管思路,强调了监管的广度和深度。我国银行异化的创新业务监管也应强化风险并表监管,将所有具有授信性质和融资功能的业务都纳入监管体系,有效覆盖跨业、跨市场的各类经营行为,从防范系统性风险角度监测全部创新业务。例如,将银行拥有实际风险敞口的各类SPV纳入综合并表监管的范围,识别并动态监测风险状况和影响,并计提相应的拨备、资本和流动性储备。

  2、设定监管限额指标。建议对高风险投资业务占比明确监管限额,防止银行不顾风险过多配置高风险投资产品。例如,可综合考虑场内外各种加杠杆形式,设定杠杆约束性指标,防控高杠杆交易产生的系统性风险。

  (三)穿透法则,真实反映和披露风险

  1、采用穿透法计算大额风险敞口。2014年4月15日,巴塞尔委员会正式发布《大额风险计量和控制监管框架》,提出对于集合投资工具(collective investment unit)和资产证券化产品,要求使用“穿透法”(look-through approach,LTA)。建议我们也可借鉴此做法,要求金融机构的多方复杂交易必须穿透资产组合,识别各类潜在交易对手及风险源,将风险敞口归属于各项基础资产背后的交易对手,与最终风险承担者对应起来。

  2、加强信息披露和销售适当性。美国在次贷危机后对其资产证券化的监管进行了反思和修订,在Regulation AB修正案中不仅对所有资产的信息披露进行了一般规定,针对不同基础资产性质的产品亦做了不同的规则要求,还要求对资产证券化产品资产池中的每笔资产进行逐笔披露。鉴于我国商业银行异化的创新业务中类证券化特征突出,建议借鉴其中细化、标准化的信息披露要求,督促商业银行向投资者明示所投资产的类型、交易结构和风险,确保将合适的产品销售给合适的客户,提高产品透明度,用对称的信息和充分的风险揭示培养客户的自主意识,建立资管业务长远健康发展的基础。

  (四)疏堵结合,加强创新风险监管

  1、推进有责任的创新。美国货币监理署(OCC)在总结金融危机中不恰当创新产品和模式的同时提出了有责任的创新,将其定义为:在现行风险控制管理和银行整体经营策略框架下,金融机构采用全新的或是改良的金融产品、服务和流程以满足个人消费者、企业和公众的需求变化。并提出了有责任的创新三个前提条件:确保安全性和可靠性、遵从现行法律法规、以及保障消费者权益。该定义和前提条件同样适用于我国商业银行监管,对于跨市场、跨行业、跨机构,规避监管约束、隐形加大杠杆和严重期限错配的复杂创新业务和产品,应要求商业银行坚持“透明、隔离、可控”三原则,开展有责任的创新,构建有效创新业务和产品的风险管理体系。

  2、推进持续性监管。维护市场的稳定性,实施有效监管,既要正面对诸如产品和服务创新、市场转型和体制创新建章立制,也要通过严惩违规行为提升市场透明度和市场参与者信心,创造公平竞争的市场环境。正面引导立规矩和打击违规行为犹如“硬币的两面”,只有两手抓才能促进市场功能的更好发挥。对于不断变化发展的银行创新业务,监管部门应持续跟踪业务动向,发现任何违规行为必须采取有效的监管措施。

(作者:廖岷 郭晓夏)

注:

[1]本文为作者向2016“CF40-PIIE中美经济学家学术交流会”提交的交流文章。

[2]作者廖岷系CF40成员,中国银监会上海监管局局长。

[3]本文为作者个人观点,不代表所在单位意见。

[4]数据来源于基金业协会、信托业协会、保险业协会,申万宏源研究

[5]杠杆水平:表内外资产总额/所有者权益。

【参考文献】


[1] 廖岷. 如何管控“大资管”风险 [J].财新周刊,2016,(1)

[2] (2016)“China cannot escape the economic reckoning that a debt binge brings. The Economist:11,71

[3] The Basel Committee on Banking Supervision  (BCBS) .(2014) Supervisory framework for measuring and controlling large exposures

[4] The Office of the Comptroller of the Currency (OCC).(2016) Supporting Responsible Innovation in the Federal Banking System

版权所有:北京四十人论坛顾问有限公司 秘书处电话(010-58297189)

联系我们:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦208室 010-58297189   邮箱:cf40@188.com